태평양은 이번 개정의 핵심으로 합병·분할 등 조직개편 가액을 특정 시점의 시가가 아니라 주식가격·자산가치·수익가치를 종합적으로 고려한 공정가액으로 정하도록 한 점을 꼽았다. 이 기준은 계열회사 간 거래뿐 아니라 비계열회사와의 합병 등에도 적용된다고 설명했다.
합병 등에 반대하는 주주의 주식매수청구 가격 산정 방식도 바뀐다. 종전에는 주주와 법인 간 협의가 이뤄지지 않으면 시가를 기준으로 매수가격을 정했지만, 개정안 아래에서는 이사회가 대통령령상 절차와 방법에 따라 주식가격·자산가치·수익가치 등을 종합적으로 고려해 매수가격을 산정해야 한다는 것이다.
태평양은 이사회 의견서 작성·공시와 외부평가 의무가 시행령 수준에서 법률로 상향되고, 계열회사 간 합병 등의 경우 감사 또는 감사위원회가 외부평가기관을 직접 선정하도록 바뀌는 점도 주요 변화로 제시했다. 계열회사 간 합병에는 특수관계인과 상대 법인 간 이해관계 공시가 새로 도입되며, 관련 의무를 위반하면 금융위원회의 정정명령, 임원 해임 권고, 일정 기간 증권 발행 제한 등의 조치 대상이 될 수 있다고 밝혔다.
실무적으로는 시행일 이후 이사회 결의부터 새 기준이 적용되는 만큼 거래 일정과 이사회 결의 시점을 함께 검토해야 하고, 공정가액 산정의 근거와 절차를 의사록·의견서·외부평가 자료로 남길 필요가 있다고 태평양은 설명했다. 아울러 반대주주의 주식매수청구권 행사 규모, 계열회사 간 이해관계 공시를 위한 데이터 체계, 향후 시행령과 공시규정 개정 동향도 함께 점검해야 할 사항으로 제시했다.
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