광장은 이번 개정의 핵심으로 상장법인의 합병 등 가액 산정과 주식매수청구권 행사 시 매수가격 결정 방식을 공정가액 방식으로 바꾼 점을 들었다.
개정법상 상장법인이 합병, 중요한 영업 또는 자산의 양수 또는 양도, 주식의 포괄적 교환 또는 포괄적 이전, 분할 또는 분할합병을 할 때 가액은 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 고려해 산정된 공정한 가액으로 결정된다. 협의가 이뤄지지 않은 주식매수청구권 매수가격도 대통령령이 정하는 절차·방법 등의 기준에 따라 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려해 이사회가 산정하도록 했다.
계열회사 간 합병 등에는 외부평가기관 선정과 이해관계 공시 규정도 강화된다. 계열회사 관계에 있는 상장법인 간 또는 상장법인과 비상장법인 간의 합병 등에서는 외부평가기관을 감사 또는 감사위원회가 선정해야 하고, 상장법인은 특수관계인과 상대법인과의 이해관계를 공시해야 한다.
이사회 의견서 작성 및 공시 의무는 법률상 의무로 상향됐다. 외부평가기관의 평가도 공시해야 하며, 금융위원회 조치 사유에는 이사회 의견서 작성 및 공시 의무 위반, 외부평가기관 선정 절차 위반, 이해관계 공시 의무 위반, 주식매수가격 결정 기준 위반이 추가된다.
광장은 구체적인 공정가액 산정 방법과 절차는 자본시장법 시행령과 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’에서 구체화될 것으로 예상된다고 봤다. 시행 이후 합병 등 거래를 진행할 예정인 상장법인은 하위규정 개정 내용을 지속적으로 확인하고, 가치평가, 외부평가기관 선정, 이해관계 조사, 공시, 거래 일정에 반영할 필요가 있다는 게 광장의 설명이다.
개정 규정은 시행 이후 합병 등에 관한 이사회 결의를 하는 경우부터 적용된다. 광장은 시행일 전에 이사회 결의가 이뤄진 경우에는 종전 규정이 적용된다고 설명했다.
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