태평양이 소개한 금융위원회의 8월 20일 법령해석 회신(일련번호 260142)은 해당 토큰증권 발행행위가 국외에서 이뤄지고 그 효과가 국내에 미친다고 볼 수 없어 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 적용 대상이 아니라는 취지다.
뉴스레터는 국내 금융투자업자가 역외 기관투자자가 토큰증권을 발행할 것을 인지한 상태에서 MMF를 판매하더라도 전자증권법 위반으로 보기 어렵다고 설명했다. 다만 이 해석은 토큰증권이 역외 투자자에게만 사모 방식으로 판매되고 국내 거주자에 대한 재판매가 전적으로 금지된다는 전제를 두고 있다.
태평양은 해당 토큰증권이 국내 거주자에게 재판매돼 국내에 영향을 미치거나, 국내 금융투자업자와 역외 기관투자자가 사실상 동일인으로 평가돼 토큰증권 발행이 실질적으로 국내 금융투자업자의 행위로 해석될 가능성이 높아지면 결론이 달라질 수 있다고 짚었다.
실무상 유의사항으로는 국내 거주자 재판매 금지의 실효성 확보, 동일인성 리스크의 사전 점검, 전자증권법 외 규제의 별도 검토, 제도 시행 전후 규제 변화 모니터링이 제시됐다. 뉴스레터는 화이트리스트 기반 전송 제한, 양도제한 약정, 거주자 확인(KYC) 같은 기술적·계약적 통제를 함께 설계할 필요가 있다고 봤다.
태평양은 이번 해석을 토큰증권 제도의 본격 시행일인 2027년 2월 4일을 앞둔 과도기에 국내 금융상품을 기초자산으로 하는 역외 토큰화 구조의 전자증권법 적용 범위를 판단한 공개 유권해석 사례로 평가했다.
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